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马云的犹豫,让整个资本市场躁动不安

马云的犹豫,让整个资本市场躁动不安。


  “已经提交A1表的传闻是错的。”了解阿里巴巴上市安排的消息人士对记者再次确认,无论是承销团还是上市地点都还没有最后敲定,甚至,连把哪些资产打包整体上市都没有确定的版本。

  为了争夺阿里巴巴,交易所和投行都陷入一片混战。“阿里巴巴”已经成为香港中环的“敏感词”,一纸指引,让逐利的投行们乖乖闭嘴。

  事实上,无论在美国还是香港,资本市场对阿里巴巴高达千亿美元的估值基本已经达成共识,长达半年的预热也让投资者翘首以盼,是什么让这个“年度IPO”如此纠结?

  董事会格局存变

  长期以来,作为一个非上市公司,马云对于阿里巴巴集团的控制权一直依赖着2:2的董事会结构,即两个阿里巴巴集团高管(其中一个是马云),一个软银代表,一个雅虎代表。

  “董事会一般按公司章程来设立,而公司章程由股东会通过。”熟悉相关法律的人士对记者表示,因此虽然两个大股东合计持股比例更高,但在1人1票的董事会,两大股东并没有绝对控制权。

  根据雅虎提交SEC的文件,去年回购雅虎股权后,阿里巴巴集团与其达成“新股东协议”,直至阿里巴巴集团整体上市前,董事会将继续维持上述4个人的结构。对于雅虎,有权任命董事会成员的前提是,持股量不低于398,871,490股,而去年回购后,雅虎持股量约为5.24亿股,即仍有权任命董事。

  而一旦上市,董事会是否继续保持4人,且保持2:2结构,则可能发生重大变化。

  翻看2005年雅虎与阿里巴巴集团签订战略合作时的协议,其中指出,截至2005年7月31日,阿里巴巴集团已发行普通股约8961万股,A类优先股约5645万股,B类优先股约7977万股,C类优先股约843万股。优先股在满足一定条件时可以转换为具有投票权的普通股,不过,这份协议中并未指明转换条件。参照阿里巴巴网络有限公司(下称“阿里巴巴网络”)2007年香港上市时的招股书,对于作为激励机制授予员工或其他合资格人士的购股权,公司指明,因行使购股权而发行的股份并不附有任何投票权。即,部分员工持股并不具有投票权,除非满足条件转换成普通股部分。

  有关马云自身在阿里巴巴集团的持股信息,最近的公开资料也要追溯到2011年底,当时,尚未退市的阿里巴巴网络在最后一份年报中披露,马云在整个集团的持股为7.43%。这其中,也包含了60万股购股权及210万股员工激励计划下发出的股份,公开信息并未指明这部分是否具有投票权,若按一般情况处理,则马云具有投票权的持股比例约7.32%。

  2005年8月,雅虎购入阿里巴巴集团40%股份,35%具有投票权。去年,阿里巴巴集团回购了雅虎10.47亿普通股中的5.23亿股后,持股比例降至24%。软银近日刚披露的2013财年报显示,截至今年3月31日,其持有阿里巴巴的投票权为36.7%。也就是说,两个大股东掌握的投票权合计在50%左右。

  “上市之后,如果要修订公司章程,由股东大会决定,董事会是否还是4个人,阿里巴巴集团是否还是2个席位,都可能会改变。”上述法律人士解释。

  控制权之争

  对于马云来说,上市,或许是另一场控制权之争。

  阿里巴巴集团的IPO已经预热半年多,对其来说,香港或美国谁能给出更高估值,并不仅仅是作为发行人贪心的体现。

  根据去年雅虎和阿里巴巴集团的股票回购协议,阿里巴巴集团的IPO只有在满足若干条件时,才可以继续回购雅虎手中剩余股份。这些条件包括,IPO须至少筹集现金(扣除各类费用前)30亿美元;每股发行价格须超过去年回购价格的1.1倍;IPO其中一个全球协调人为雅虎指定;IPO地点须在香港或美国,或在特定条件下在中国内地。

  有投行人士为记者分析,阿里巴巴集团对上市地的摇摆不定,除了估值和投资者的认可度,上市后,能否继续保持控制权或许是更重要的方面。“在香港,一份股票具有一份投票权,而在美国,则可以采用不同表决权股份结构。”上述投行人士进一步指出。

  所谓“不同表决权股份结构”,即常常可以在美国上市公司的资料中看到的A类股、B类股等,即两种股具有不同的投票权,原始股东的投票权更大。

  百度在美国上市时就曾采取这种方式,新发行的A类股每股一份投票权,而原始股B类股,每股则有10份投票权;新闻集团拆分前,默多克留给邓文迪与其所育两个女儿Grace和Chloe的股份,则是完全没有投票权的A类股。

  如果选择香港,一人一票意味着什么?

  根据阿里巴巴网络2011年年报,包括马云在内的8名董事持有阿里巴巴集团的股份合计约10.38%。前述法律人士解释,即便是上市前只能购买优先股的购股权,在香港上市后,购股权对应的也是具有投票权的股份,因为香港只有一种股份。

  如果IPO不满足上述条件,雅虎将继续持有24%股份,加上软银36.7%持股,二者合计投票权将超过50%。若要修订公司章程,二者在股东大会已经占据主导地位。这一点,显然是双币双股所不能解决的。

  显然,对于阿里巴巴集团来说,香港的监管环境也许更熟悉,估值和投资者认可度也可能不比美国差太多,但能否保持控制权则面临很大风险。而在美国上市,虽然监管更复杂,却可以通过对现有大股东发行部分无表决权股份,解决控制权上的风险。
 

 

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